قرارداد نمایندگی در فروش انحصاری، قراردادی است که بر اساس آن یک طرف (شرکت) توافق می‌کند که برای طرف دیگر (فروشنده) بر اساس مبنایی مداوم و بلندمدت، کالا یا کالاهایی را تأمین نماید و فروشنده موافقت می‌کند که آنها را خریده و به نام و حساب خویش، دوباره در قلمرویی معین به فروش رساند.
آیا در این قرارداد فروشنده می‌تواند برای شرکت در قلمرو تعهدی ایجاد نماید؟ خیر، در قراردادی که صرفاً موضوع آن نمایندگی است، نماینده به نام اصیل و از جانب او اقدام به مذاکره و حتی امضای قرارداد با مشتریان می‌کند و جز در موارد استثنایی مسئولیت ناشی از اجرای قرارداد متوجه او نیست، ولی در این قرارداد، فروشنده به نام و حساب خود اقدام عمل می‌کند و جز در مواردی که صراحتاً اجازه داشته باشد، حق ایجاد تعهد برای شرکت ندارد.
مسولیت نماینده در قبال شرکت اصلی 1-شرکت اصلی در قبال اشتباهات نمایندگی هیچگونه مسئولیتی ندارد و نمایندگی مسئول خسارات وارده به شرکت اصلی و اشخاص ثالث می باشد ؛
2-شرکت اصلی می تواند ارتکاب برخی اشتباهات ، تخلفات و یا جرائم را از سوی نمایندگی ، دلیل فسخ قراردا قرار دهد و حتی حق شکایت از نمایندگی و اعاده حیثیت را برای خود محفوظ نگاه دارد.
3-نمایندگی باید تضامین کافی و مورد قبول شرکت اصلی را فراهم نماید.
حدود اختیارات نماینده 1-نماینده بدون موافقت کتبی شرکت اصلی ، حق واگذاری آنچه را که در قرارداد به وی اعطا شده به هیچ شخص حقیقی یا حقوقی ندارد؛
2-نماینده حق فروش اقساطی را در صورتی خواهد داشت که در قرارداد مربوطه ، به وی اجازه این کار داده شده باشد ؛
3-نماینده حق برگزاری مزایده و حراج را نخواهد داشت مگر اینکه در قرارداد پیش بینی شده و یا مجوز کتبی داشته باشد ؛
4-پس از پایان یافتن عادی دوره نمایندگی و یا در صورت فسخ قرارداد ، نماینده مکلف است اصل مجوز نمایندگی را مسترد نماید.
تفاوت نمایندگی و وکالت اصلی ترین تفاوت نمایندگی و وکالت در لازم یا جایز بودن این قرارداد هاست ، عقد وکالت از عقود جایز است ، بدین معنا که وکیل در صورت فوت یا جنون موکل عزل می گردد اما قرارداد نمایندگی، از این تزلزل مبراست و این قرارداد بین طرفین لازم الاجرا می باشد.
تفاوت نمایندگی و شعبه نمایندگی و شعبه نیز متفاوت از یکدیگر می باشند زیرا نمایندگی با انعقاد یک قرارداد شکل می گیرد ولی برای تاسیس یک شعبه نیاز به هیچ قراردادی نمی باشد و کافی است شرکت اصلی ، با سرمایه ی خود به خرید مکان و تجهیزات آن اقدام کند و افرادی را مشغول بکار نماید که تحت مدیریت وی انجام وظیفه کنند.
